Sąmyšis dėl įmonės akcijų pardavimo: dvi naujovės, abi su trūkumais
Lietuvos įmonių sandorių rinkoje – pasikeitimai, kuriuos lėmė kartu su 2015-aisiais pasikeitęs akcijų perleidimo reglamentavimas. Verslus parduodantiems ar perkantiems verslininkams atsirado dvi galimybės, tačiau, deja, abi turinčios trūkumų, pažymi teisininkai.
Lietuvoje, remiantis Finansų analitikų asociacijos 2011–2013 m. statistika, per metus sudaroma apie 60–80 įmonių pirkimo–pardavimo sandorių. Iki šiol tokios sutartys, kai perleidžiama įmonės kontrolė ar tik akcijų dalis, buvo sudaromos paprasčiausiai raštu. Tačiau nuo šių metų įmonių perleidimo tvarka pasikeitė. Nuo sausio 1-osios įsigaliojo reikalavimas, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama bent 25% akcijų arba pardavimo kaina yra didesnė kaip 14.500 Eur, reikia tvirtinti pas notarus.
Tokį pakeitimą dar 2013 m. inicijavo prezidentė Dalia Grybauskaitė, ji pasiūlė tai numatančias Civilio kodekso pataisas, kuriomis siekiama užkirsti kelią sukčiavimui, kad, pavyzdžiui, sutarčių nebūtų galima sudaryti atgaline tvarka, neegzistuotų teorinė galimybė lengvai keisti sutarčių turinį, akcijų perleidimo kainą ir būtų kontroliuojamas realus nuosavybės į akcijas perdavimo momentas. Pasiūlymus ir pastabas prieš šios teisinės naujovės įsigaliojimą teikė Lietuvos pramonininkų konfederacija, Lietuvos verslo konfederacija ir kitos verslo struktūros.
Du būdai
Naujasis reikalavimas jau galioja tris savaites, tačiau, kaip ir dažnai tokiais atvejais, ne visos įmonės jais vadovaujasi. VŽ žiniomis, kai kurios įmonės parduodamus akcijų paketus tiesiog skaido į mažesnius, nei 25% įmonės įstatinio kapitalo, gabalus ar dirbtinai siekia neperlipti 14.500 Eur sandorio vertės kartelės. O kitos įmonės suskubo naudotis Civiliniame kodekse numatyta išimtimi, kad notarinės formos reikalavimas akcijų perleidimui netaikomas, kai „akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka“. Kitaip tariant, savo akcijų apskaitą reikia perduoti finansų maklerio įmonėms ar bankams, o šios atidarys vertybinių popierių sąskaitą Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume. Siūlyti šią paslaugą, VŽ žiniomis, suskubo bankai SEB, „Finasta“, taip pat FMĮ „Orion Securities“.
Kas pigiau
Ina Budelinaitė, "Bukauskas ir partneriai" advokatė Nuotrauka: ĮmonėsIna Budelinaitė, advokatų kontoros „Bukauskas ir partneriai“ / „PwC Legal“ advokatė, sako, kad į klausimą, kas pigiau – notarinė forma ar apskaitos perdavimas finansų institucijoms, atsakymas yra aiškus, – viskas priklauso nuo sandorio vertės. „Matyt, būtent dėl nuo šių metų atsiradusių naujovių notariniams įkainiams už tokių sutarčių tvirtinimą nustatytos 5.792,40 Eur viršutinės ribos. Šiaip notarinis įkainis yra 0,4–0,5% nuo sandorio vertės“, – kalba advokatė. Pasak jos, reikėtų pasverti, ar verta vien dėl notarinio mokesčio išvengimo perduoti akcijų apskaitą finansų institucijoms. „Nes tokiam apskaitos tvarkymui taip pat taikomi nemaži mokesčiai. Vien sąskaitos atidarymas centriniame depozitoriume kainuoja nuo 75,30 iki 299,47 Eur. O dar įmokos už kiekvieną operaciją, metiniai ir ketvirtiniai mokesčiai, taip pat mokestis už vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą pagal sutartį su finansų įstaiga“, – vardija teisininkė.
Procesas pasunkėjo
Teisininkai teigia, kad notarinio sutarčių tvirtinimo reikalavimas sukėlė ir daugiau sąmyšio. Pavyzdžiui, kai lietuviškos įmonės akcijos perleidžiamos užsienio investuotojams. „Su užsienio investuotojais sudaromos sutartys dažniausiai yra rengiamos vien anglų kalba, tačiau notarui teikiamus dokumentus reikia išversti į lietuvių kalbą. Tad didelio kiekio sandorio dokumentų vertimas gali užtrukti ir brangiai kainuoti, o juk ne visi notarai pasitenkina sutarčių išrašų vertimais“, – sako Juozas Rimas, advokatų kontoros „Raidla Lejins & Norcous“ Įmonių įsigijimų ir susijungimų praktikos grupės vadovas. Pasak jo, notarinės akcijų perleidimo sutarties tvirtinimo pas notarą sąnaudos bet kuriuo atveju bus didesnės nei iki šiol, nes notarai dar neturi tokio tipo sutarčių tvirtinimo patirties. „Be to, sutartį reikia sudaryti notaro akivaizdoje, o tai iš esmės riboja galimybes sutartis pasirašinėti nuotoliniu būdu arba būnant užsienyje“, – sako p. Rimas. Laiką esą gaišina ir tai, kad notarai, tikrindami sandorio teisėtumą, turi patikrinti, ar pirkėjas, (juridinis asmuo) apie ketinimą investuoti į kitą bendrovę, pranešė visiems savo kreditoriams. Teisininkai skundžiasi, kad nėra aišku ir tai, nuo kokios sumos turėtų būti skaičiuojamas notaro atlygio dydis, kai vietoj paprastos akcijų perleidimo sutarties yra sudaromas, tarkime, pasirinkimo sandoris (opciono sutartis), kuriame parduodamų akcijų kaina nustatyta pagal su bendrovės veiklos rezultatus susietus kriterijus.
„Notarinio tvirtinimo reikalavimo nepatogumas ir neproporcingumas praktikoje pasireiškia ir įgyjant konkrečiam sandoriui skirtų įmonių (angl. shelf companies), kurių itin skubiai reikia sandoriui. Tokiu atveju užsienio investuotojas turi užsienyje išduoti notarinį įgaliojimą tam, kad atstovas Lietuvoje įgytų tokią bendrovę, arba rizikuoti įgijimą atidėti iki sandorio pasirašymo dienos, kai pats atvyks į Lietuvą. Anksčiau tokių bendrovių įgijimas nekeldavo jokių praktinių problemų“, – dėsto p. Rimas.
Gali trūkti duomenų
Tačiau trūkumų turi ir registravimasis depozitoriume ir apskaitos perdavimas bankams ar FMĮ – ne tik dėl būtinybės mokėti rinkliavas depozitoriumui, bet ir dėl vadinamosios akcininkų susirinkimo apskaitos dienos problemos. „Bendrovei perdavus savo akcijų apskaitą trečiajam asmeniui, bendrovės rengiamų akcininkų susirinkimų metu bendrovės vadovui gali trūkti aktualios informacijos apie bendrovės akcininkų susirinkime turinčių teisę dalyvauti asmenų skaičių bei rekvizitus“, – aiškina p. Rimas.
Mokosi ir fiksuoja padidėjimą
Pokyčių epicentre atsidūrę notarai teigia, kad naujoji tvarka, numatanti notarinę formą perleidžiant UAB akcijas, galioja tik tris savaites, tad apie patirtį ir tendencijas tvirtinant šiuos sandorius kalbėti anksti. Marius Stračkaitis, Lietuvos notarų rūmų prezidentas Nuotrauka: Lieuvos notarų rūmų„Be to, įprasta, kad sausis – pakankamai vangus metas, kai visų be išimties notarinių veiksmų atliekama mažiau. Manome, kad naujųjų sandorių, susijusių su akcijų perleidimu, sulauksime vėliau, kai žmonės ir verslininkai apsipras su naująja situacija, susijusia su euro įvedimu“, – kalba Marius Stračkaitis, Klaipėdos notaras ir Lietuvos notarų rūmų prezidentas. Pasak jo, notarai šiuos veiksmus atlikti yra pasiruošę – esą praeitų metų pabaigoje ir jau šiemet akcijų perleidimo tema surengti keli notarų kvalifikacijos kėlimo seminarai, jie bus rengiami ir toliau. Savo ruožtu Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas fiksuoja UAB statusą turinčių įmonių suaktyvėjimą registruojant savo vertybinių popierių sąskaitas depozitoriume: vien per šiuos metus depozitoriume užsiregistravo trys UAB statusą turinčios įmonės: „Lemon Labs“, „Freor LT“, „BPT Optima Retail“. Iki šių metų savo noru registruotis depozitoriume didelių paskatų UAB nebuvo.